Startup Kurarken Yapılması ve Kaçınılması Gereken 5 Hukuki Hata

Hukuki Altyapı, Başarının Temelidir

Bir startup fikriniz var ve işe koyulmak üzeresiniz. Harika! Ancak harika bir ürün ya da iş modeli kadar önemli olan bir şey daha var: doğru hukuki yapı. Girişimcilerin çoğu teknik, pazarlama ve finansal konulara odaklanırken, hukuki gereklilikler ve riskler göz ardı ediliyor. Bu da ileride büyük sorunlara yol açabiliyor.

Bu rehberde, startup kurarken en çok yapılan 5 hukuki hatayı inceleyecek ve bu hatalardan nasıl kaçınabileceğinizi örneklerle açıklayacağız.

1. Ortaklık Sözleşmesi Yapmamak

Hata:

Birden fazla kurucunun yer aldığı startuplarda, sözlü anlaşmalarla yola çıkmak büyük bir risktir. Ortaklar arasında roller, sorumluluklar, hisse oranları ve çıkış stratejileri net belirlenmediğinde ciddi çatışmalar doğabilir.

Çözüm:

Kurucu Ortaklık Sözleşmesi (Founders Agreement) hazırlayın. Bu sözleşme;

• Hisse oranlarını,

• Görev dağılımını,

• Emek/sermaye katkılarını,

• Ayrılma ve satış durumunda ne olacağını açıkça belirtmelidir.

Örnek:

3 kuruculu bir yazılım girişiminde, teknik ortak zamanla projeden çekilmek istedi. Ortaklık sözleşmesi olmadığından diğer ortaklar onun hisselerini geri alamadı, yatırımcı süreci aksadı.

2. Yanlış Şirket Türü Seçimi

Hata:

Girişimciler genellikle maliyet kaygısıyla şahıs şirketi veya adi ortaklık kurarak başlar. Ancak yatırım alma, büyüme ve risk yönetimi açısından bu tür yapılar yetersiz kalabilir.

Çözüm:

Girişiminizin hedeflerini göz önünde bulundurarak limited (Ltd. Şti.) veya anonim şirket (A.Ş.) yapısını tercih edin. Anonim şirketler yatırım sürecinde daha esnektir, hisse devri kolaydır ve güven verir.

Örnek:

Bir fintech girişimi, ilk aşamada şahıs şirketi olarak başladı. Ancak melek yatırım almak istediklerinde şirketin türü ve yapısı yetersiz kaldı, yeniden yapılandırmaya gitmek zorunda kaldılar.

3. Fikri Mülkiyetin Kurucuya Değil Şirkete Ait Olması

Hata:

Kuruculardan biri projeyi geliştirirken yazılımın veya markanın haklarını üzerine alabilir. Ancak şirket yapısı oluştuğunda bu hakların şirkete devri yapılmazsa, ileride yatırım süreçlerinde engel çıkar.

Çözüm:

Tüm yazılım, marka, logo gibi fikri ve sınai mülkiyet haklarının şirkete ait olduğunu belgeleyen sözleşmeler hazırlayın. Kurucuların bu hakları şirkete devrettiği yazılı olarak garanti altına alınmalı.

Örnek:

Bir mobil uygulama girişiminde, yazılım geliştirici kodun tüm haklarını kişisel olarak tescil ettirmişti. Yatırım aşamasında, bu durumun düzeltilmesi için zaman ve para harcandı.

4. Vergisel ve SGK Yükümlülükleri Göz Ardı Etmek

Hata:

Yeni girişimciler muhasebe, fatura kesimi, SGK bildirimi ve vergisel yükümlülükler konusunda yetersiz bilgiyle hareket eder. Bu da cezai yaptırımlara neden olabilir.

Çözüm:

Kurulum aşamasından itibaren bir muhasebeci veya mali müşavir ile çalışın. Fatura, KDV, gelir vergisi, SGK bildirimi gibi süreçleri doğru şekilde yürüterek, ileride doğabilecek cezaların önüne geçin.

5. Gizlilik ve Rekabet Sözleşmesi Yapmamak

Hata:

Çalışanlar, freelancerlar ya da danışmanlarla yapılan işlerde gizlilik ve rekabet sözleşmesi yapılmaması, ileride aynı fikrin farklı girişimlerde karşınıza çıkmasına yol açabilir.

Çözüm:

• Gizlilik Sözleşmesi (NDA): Projeye dahil olan herkese imzalatın.

• Rekabet Yasağı Sözleşmesi: Çalışanların benzer projelerde çalışmasını belirli süre kısıtlayın.

Örnek:

Bir girişim, ilk ürün tasarımını freelance bir tasarımcıya yaptırdı. NDA yapılmadığı için benzer tasarım başka bir startup'ta karşımıza çıktı.

Güçlü Bir Hukuki Zemin, Sağlam Bir Başlangıçtır

Startup yolculuğunda başarı kadar riskler de vardır. Bu risklerin çoğu hukuki hatalardan kaynaklanır. Girişiminizin temellerini doğru atmak için bu rehberdeki hatalardan kaçınmanız çok önemlidir. En iyi yol ise, erken aşamada hukuki danışmanlık almaktır.

Sık Sorulan Sorular

Startup için en uygun şirket türü nedir?

Genellikle limited ya da anonim şirket yapıları tercih edilir. Yatırım hedefleniyorsa anonim şirket önerilir.

Ortaklık sözleşmesi yapmak zorunlu mu?

Yasal zorunluluk değildir ancak ticari hayatın güvenliği için olmazsa olmazdır.

Fikri mülkiyet şirket kurulmadan önce alınmışsa ne yapılmalı?

Kuruluş sonrası, bu hakların şirkete yazılı bir protokol ile devri sağlanmalıdır.

Yatırımcılar hukuki yapıya ne kadar dikkat eder?

Çok dikkat ederler. Eksik ya da dağınık hukuki yapı, yatırım sürecini sekteye uğratabilir.